在公元一世纪前后，有一个孤贫的儒生决定对世族宣战。让人惊奇的是，他以“和平政变”的方式登基称帝，然后启动了一场引起重大争议的改制运动，他的名字叫王莽（公元前45—公元23），民国思想家胡适称他是“中国第一位社会主义者”。
王莽本人是外戚出身。他的祖父王贺曾任武帝时期的绣衣御史，王贺的儿子王禁生四女八男，次子王曼是王莽的父亲。王曼为小妾所生，且很早就去世了，王莽依附伯父王凤，过着寄人篱下的日子，史载，“莽独孤贫，因折节为恭俭”。不过，他非常乖巧，王凤生病，他连日不解衣带地尝药伺候，比亲生儿子还孝顺。他还从小饱读经书，主攻《周礼》和《仪礼》，是王家最有学问的人。
王家腾达是因为王莽的姑母王政君，她入宫为嫔，因生下儿子刘骜当上了汉元帝的皇后，刘骜（成帝）即位后，王家五人同日封侯，王凤更是被任命为大司马大将军领尚书事，开始了外戚专政。王莽24岁时被任命为黄门郎，30岁封新都侯，在朝廷上下，他以孝顺、懂礼、恭谦和十分节俭而闻名，据载他的夫人常年穿着没有拖地裙摆的长袍，腰间系着围裙，来客见了，大多以为是家里的奴婢。这样的外戚当然深得朝野，特别是儒生阶层的欢心，被称为
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——陶渊明，
在桑弘羊去世之后的八十余年里，汉帝国一直没有从武帝留下的“盛世后遗症”中摆脱出来。由于国营化运动所造成的社会震荡太大，各项管制政策相继松弛，算缗令再未重启，均输和平准二法基本废止，盐铁专营政策几度反复。自武帝之后，继任的几位皇帝都很软弱，中央朝纲日渐为外戚和宦官所把持，而在地方上则出现了一股强大的世族势力，在财经上，它与春秋战国时的贵族经济不同，俨然构成为世族经济。
与贵族相比，世族也是以血缘来维系和传承的，不过它没有法定的世袭性，其衍续壮大，有赖于一代代子弟的经略努力，同时，世族在价值观上一切以家族利益为大，国家意识薄弱，对中央政权缺乏忠忱度。
在《后汉书》中有《樊宏传》，传主樊宏就是一个非常典型的世族案例。樊宏的祖先是周代的仲山甫，周宣王时以务农经商而闻名，以平民身份受举荐入王室，任卿士(相当于后世的宰相)，后受封于樊，子孙便以此为姓。樊家世代居住在工商繁荣的南阳，樊宏的父亲“善农稼，好货殖”，“资至巨万”。樊家在当地有农田三百多顷，所盖的房屋都有“重堂高阁”，方圆之内，农、林、牧、副、渔多种经营，样样具备，还有自成体系的小型灌溉系统。樊家庄园的四周建有自卫的“坞堡”，还有一支召之能战的私人武装。在庄园内劳作的农户，要么是樊姓子弟，要么是雇佣的佃农，他们都只对樊家纳租，很多人不在政府的户籍管辖之内。这样的樊家庄园，宛然一个独立的经济体，完全可以做到“有求必给”、“闭门成市”。樊家还与当地的世族望族结成了极其复杂的姻亲联盟，樊宏的姐姐嫁给了南阳的一个刘姓宗亲，而刘家又与当地望族李家、邓家结亲。
在西汉末年，这种可以“闭门成市”、庄园化的世族经济，遍布帝国的大江南北。
跟历史上所有的现象一样，世族的产生是制度性的产物，它与两种制度有关，一是军爵制，一是官僚推举制。
在漫长的农耕时代，一个人或一个家族能否成为势力，主要看两件事情，一是拥有多少土地，二是拥有多少人口。在西周的封建制度下，能够拥有这两者的人都是中央分封的贵族诸侯，日久天长，他们就形成了足以与中央抗衡的政治和经济力量，终而出现春秋战国的割据局面。秦国的商鞅率先打破了贵族世袭体制，他提出的“军爵制”，即军功受田制度，让非贵族血统的普通人通过战功也能够获得大量土地。此后五百余年，由战国而秦，再由秦入汉，先后产生了大批平步清云的军功地主，他们获得受田，然后凭藉丰厚的赏赐俸禄、社会地位的优势，再大肆购置田地，与此同时，他们还招募了大量的私人农户，这些人租耕土地，不直接向政府缴纳租税，甚至不服徭役，不是政府在册的编户人口。其经济安排，按自给自足的原则规划经营，具有强烈的封闭性，可以完全不赖外界而独立生存。在世族内部，因血缘宗族而构成纽带，族长的意旨就是全族的意旨，可以左右全宗族以何种方式参与社会活动。
这些因军功而成大地主的人之所以能够延续数代不衰，成为所谓的世族，还与另外一个制度有关，那就是官僚推举制。自殷周以来，朝廷官吏都是靠推举而产生的，由此出现了一个景象，那就是各路豪强广收门客，唯亲是举，其子孙门徒长久把持官职，累世拜相为将的情况比比皆是，到西汉中后期，这一情况已经比较严重，出现了“四世三公”、“四世五公”的“佳话”，世族门阀由此而生。积百年经营，这股日渐壮大的世族力量惊人繁衍，在朝堂之上，他们左右政策走向和人事安排，在地方，则官商结合，自成体系，大量兼并土地和招纳人口，盘根错节，终成与先秦贵族经济全然不同的世族豪强气候。