大辩论后，商鞅开始实施“霸道之术”，他的变法分为三个阶段，分别是“农耕”、“军战”和“中央集权”，其最终的结果是把秦国变成了一个无比强大而恐怖的战争机器。
商鞅推出的第一个改革法令是《垦令》，其中心思想就是让整个秦国成为一个大农场。商鞅认为，治国之要就是让民众“归心于农”，大家都去耕地了，民风就朴实而纯正，国力就可强大。在《垦令》中，有二十种具体的办法鼓励及资助农耕。
要让国民都去种地，就必须堵住其他的出路。在历代治国者中，商鞅也许是最仇视商人及商业流通的一位，他视之为“国害”。在《算地》一文中，他写道，如果技艺之士（手工业者）得到重用，那么民众就会取巧并喜欢到处迁徙，如果商贾之士得到重用，那么民众就会议论纷纷并竞相仿效，如此，则“田荒而兵弱”。所以，他提出了众多限制商业的法令，其中不乏极端之举。
比如，他严禁商人贩卖粮食，同时禁令农民购买粮食。在他看来，只要不允许粮食买卖，商人就无从得利，“无裕利则商怯，商怯则欲农”。因为粮食不得流通，所以家家必须去种地，当家家都去种地，那么粮食产量必然提高。
为了防止商人的活跃，他多管齐下，从工商两端一起着力。
公元前360年，正当而立之年的卫国人鞅(约前390年—前338年)西行入秦。
那是一个纵横家盛行的时代，充满野心的读书人背负孤剑，行走于各国朝庭之间，凭三寸不烂之舌猎取功名富贵。不过，绝大多数的人都喜欢前往经济较发达的齐、赵、魏等东方大国，却绝少有愿意跑到偏僻的秦国去。鞅果然碰到了好运气，他很快得到了刚刚当上一年国君、比他还小八岁的秦孝公的赏识。这两位血气方刚的年轻人联起手来，掀起了一场惊天动地的变法，这就是著名的“商鞅变法”。
在周王朝的各诸侯国里，秦原本是一个偏远、落后的小国。秦人的始祖是一个游牧及狩猎的民族，早年的活动地盘在甘肃的天水、清水一带，据《史记·六国年表》载，“秦始小国，僻远，诸夏宾之，比于戎翟。”戎、翟是两个被农耕华夏文化排斥在“正统”之外的游牧民族，因此在一些出土的铭文上，秦国人常常被蔑称为“秦夷”。一直到公元前771年，“烽火戏诸侯”的周幽王被犬戎杀死，西周终结，周平王迁都洛邑（现在的河南洛阳附近），秦襄公出兵参加了护送的行列。平王论功行赏，晋封秦襄公为诸侯，这才正式立国。也就是说，秦立国于东周开始之际，跟齐、晋、鲁等相比，秦的历史要短三百多年。到了公元前650年前后，秦国出了一个名君秦穆公，他在位39年，东征西伐，兼并了十二个诸侯国，开拓疆土上千里，遂成西方最大的国家，秦穆公也因此被一些史家认定为“春秋五霸”之一。
不过，自秦穆公之后的两百多年里，秦国再要向东讨伐中原，却已是寸土难得，在它东面的晋国是一个超级大国，它象一块铁门一样地横亘眼前，两国百年交战不断，秦人屡屡败阵。进入战国时期之后（公元前475年－公元前221年），天下更加纷乱无常，公元前403年，晋国分裂成韩、赵、魏三国，阻挡在秦人面前的铁门终于碎裂，中原的另外两个大国齐和楚也因内乱而国势日衰。于是，当二十一岁的秦孝公当国之时，他的内心再次燃起了先祖秦穆公那样的烈烈雄心，他即位当年就向天下广发求贤诏书，内曰：“凡是天下贤人，能够想出让秦国强盛计策的，我就让他当大官，还分封土地给他”。
中国历代思想家，无论哪一学派，一般都主张轻税，唯有商鞅独树一帜，坚持重税政策，而且非农产业的征税一定要多，市场贸易的租赋一定要重（“不农之征必多
正是在殷切的求贤召唤声中，商鞅站在了秦孝公的面前。
商鞅得到信任的经过很有戏剧性，《史记》中是这样记载的——
商鞅化重金买通太监，得到面见秦孝公的机会，他滔滔不绝地讲了一大通“尧舜的帝道”，孝公听得睡了过去。会后，孝公怒斥举荐的太监。五天后第二次见面，商鞅又滔滔不绝地讲了一大通，这次说的是“周公的王道”，孝公还是毫无兴趣。第三次，商鞅开始说“霸道”，孝公听得有点入神。第四次见面，两人相谈甚欢，然后一连几日不觉厌倦。举荐的太监目睹数次变化觉得非常神奇，商鞅告诉他，“我跟孝公说尧舜之道和周公之道，他说，这些办法都太漫长了，需数十百年才能见效，寡人不能等待。当我说到霸道的时候，才讲到他的心坎里去。”
商鞅的霸道之术打动了秦孝公，接着，在朝堂之上，他又与群臣展开了一场大辩论，一位叫甘龙的大臣提出，“圣人不易民而教，知者不变法而治。今天如果变法，不遵循秦国原有的规矩，恐怕天下人会议论你的。”
商鞅说，“治世不一道，便国不法古。圣人只要能够强国，就不会遵循原来的规矩，只要能够利于百姓，就不必尊重原有的礼教。有独立见解的人，一定不会被民众轻易接受。因此，疑行无名，疑事无功。”孝公深以为然。