公元328年，苏峻只率领万余部众，乘风渡江，一路杀人放火，很快攻陷宫城。庾亮无力回天，只得丢下皇太后妹妹和皇帝外甥这一对孤儿寡母，带着三个弟弟仓皇出逃，投奔温峤。
苏峻逼着朝廷百官服苦役，命令他们身背重物登山。他甚至把宫中男女的衣服都剥光，命他们用草席遮体，如果草席者允许他们用土把自己埋起来。当时国库中有布二十万匹，绢数万匹，金银五千斤，钱亿万，苏峻能抢的抢，不能抢的全部焚毁。在这样可怕的形势下，庾太后时刻担心受辱，最终忧伤恐惧而死。
疾风知劲草，板荡识诚臣。关键时刻，王导再一次为司马家拼了老命。
叛军杀进京城后，王导抱着小皇帝端坐龙椅之上，又命侍中钟雅和右卫将军刘超等人侍立左右。此刻，疯狂烧杀抢掠的叛军居然在门外畏畏缩缩不敢进殿。结果，小皇帝还是那个小皇帝，苏峻自封骠骑将军、录尚书事，专断朝政，而他居然让王导官居原职，位在自己之上。这就可见王导的气度和个人魅力了。
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破解此计很简单，只要王敦阵前亮个相即可，却也极难，因为王敦病情太重，做不到。当然，他如果一定要亮相也不是不行，躺在马车上出去走一遭也是可以的。不过如果这样出去，还不如不出去，至少还可以保持一些神秘感。
以王含为元帅的叛军脆败，王敦闻讯后气死。一代枭雄就此告别历史舞台。
叛军兵败如山倒，王敦之乱被彻底平定。王导晋封始兴郡公，进位太保，兼任大司徒一职。晋明帝特许他“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。”王导吓了一跳，坚决推辞不受。
翌年，公元325年，本该大展宏图的晋明帝病重而崩。皇太子司马衍即皇帝位，是为晋成帝。司马绍为他安排了一群辅政大臣，包括太宰、西阳王司马羕、司徒王导、尚书令卞壸、车骑将军郗鉴、护军将军庾亮、领军将军陆晔、丹杨尹温峤这七人。
七个人加起来，还不如晋元帝只安排王导一人。
六二：休复，吉。
休息时反复，吉利。
晋明帝司马绍（299年-325年）只活了二十六岁，做了不到四年皇帝，但他明谋善断，很快稳定了东晋局势，推动了江南的安定发展。
王敦虽然退回武昌，但并没有闲着。他从建邺撤军时已经获得了足够多的利益，官拜丞相、都督中外诸军事、录尚书事兼江州牧，封武昌郡公，食邑万户，军政大权一把抓。司马绍登基后，继续锦上添花，手诏征召王敦入朝，授其假黄钺的权力，同时许其可以“奏事不名，入朝不趋，剑覆上殿”，并赐班剑甲士二十人。
除了未加九锡，王敦的权力和待遇甚至已超过当年的魏王曹操和晋王司马昭。但他显然不会满足，因为他想当皇帝了。
苏峻一度想逼迫晋成帝离开宫廷，迁往石头城，
晋明帝这是无奈之举，因为晋成帝司马衍（321年－342年）即位时不到五岁。他比他爹还短命，只活了不到二十二岁，却当了十七年皇帝。
晋成帝刚登基时，因其年幼，其母庾太后临朝，于是她的兄长庾亮的权柄迅速盖过了王导。
庾亮（289年－340年）出身于颍川庾氏，和王敦一样，也是一个长得非常漂亮，擅长玄学清谈的两晋名士。他的执政风格与王导大相径庭。王导以宽和执政而赢得民心，而庾亮却因严厉执法而大失人心。
能够身居朝廷高位的人，各个都是千年的狐狸成精，眼明心亮得很。长官若对下属睁一只眼闭一只眼，下属自然也会投桃报李打哈哈，就算不会助上级成事，至少会按部就班做事而不会自讨没趣坏事。但上级要是明察秋毫锱铢必较，下属一定会想法子找一些麻烦让上级头疼头疼。
一来二去，庾亮竟然逼反了流民统帅苏峻。
如果说王敦以诛杀奸臣之名发动第一次叛乱，或明或暗得到王导等人的支持，那么他这一次紧锣密鼓重新部署，却遭到了王氏宗族诸人如王导、王彬、王舒等或明或暗地反对。他密谋篡晋的消息，就是被堂兄弟王舒的儿子王允之获悉后，通过王舒、王导透露给晋明帝的。
饶是如此，以王敦当时的实力，也有足够强大的实力与东晋大军正面硬刚。谁料老天没有站在他这一边，他忽然生病了，而且病情越来越重。王敦没有儿子，只得把嫡亲哥哥王含的儿子王应收为养子，相当于自己篡晋事业的继承人。
只可惜王应少年纨绔，难当大任，王敦一旦病休，晋明帝就大吉大利，机会来了。
公元324年6月，原本支持王敦的左司马温峤倒戈，将他的谋划尽数禀报给晋明帝。 司马绍决定讨伐王敦，并作出了一系列军事部署：以王导为大都督，统领征讨诸军；以郗鉴为卫将军，负责统帅御林军护驾；以温峤为中垒将军，与右将军卞敦镇守石头城；以光禄勋应詹为护军将军，守卫建康城南秦淮河上的朱雀桥；命徐州、豫州、兖州、临淮等本部兵马进京勤王。
策划已是如此周密，因为王敦的积威太盛，晋明帝和王导仍无必胜的信心。他们想出了一个很好的馊主意：宣称王敦已死，只是讨伐余孽。为坚定将士信心，王导甚至亲率宗族子弟为王敦发丧。晋军果然士气大振。