魏惠王以朝见周天子为名，召集泗上十二诸侯举行会盟，图谋攻秦。
秦孝公下令加强防守，并采纳商鞅“尊魏为王”的策略来改变魏国进攻秦国的意图。
秦孝公于秦孝公十八年（公元前344年）派商鞅游说魏惠王，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等十二个小国外，还要向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服，这样霸业可成。
商鞅还建议魏惠王顺从天下之志，先行称王，再图霸业。
魏惠王听从商鞅的游说开始称王，按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小国参加逢泽（今hEN省KF市）会盟，秦公子少官和赵肃侯也应邀参加，诸侯会盟后又前往朝见周天子。
队会合，围攻魏国的襄陵（今hEN省睢县）。
此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。
秦孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年（公元前352年）任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今Sx省夏县西北）。
魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今Sx省YA市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军的进攻。
秦孝公十一年（公元前351年），商鞅又率兵包围并占领固阳。
魏惠王僭越礼制的行为引起了齐、楚等国的愤怒，诸侯纷纷倒向齐国。
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秦魏讲和
秦孝公十年（公元前352年），魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。
秦孝公十一年（公元前351年），魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。
魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。
为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今Sx省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。